Con fecha 28 de enero del presente, se publicó en la Gaceta Oficial de Paraguay, el Decreto N° 6583, por el cual se reglamenta la Ley N° 6872/2021, “que establece un régimen especial y transitorio para reconducción de Sociedades Anónimas incumplidoras de la Ley N° 5895/2017 “que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”, modificada por la Ley N° 6399/2019.
1. Antecedente normativo
De acuerdo a la Ley N° 6872/2021, ha establecido el régimen especial de reconducción de las sociedades anónimas incumplidoras de la obligación de canje de las acciones al portador a nominativas.
Se precisa que es un régimen transitorio, cuya vigencia determinada en la norma es de 6 meses, por lo que resulta prudente establecer un calendario para el cumplimiento gradual del proceso de reconducción.
2. Régimen especial de sociedades anónimas
Se aclara que las sociedades anónimas podrán acogerse al régimen especial establecido en la Ley, y aquellas son:
- Las que no han cumplido con ningún trámite para el canje de las acciones al portador a nominativas, no habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas o habiéndolo realizado fuera del plazo legal establecido.
- Las que habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas, no han realizado el canje de ninguna acción o lo han realizado fuera del plazo legal establecido.
Las sociedades anónimas que han realizado cuando menos un canje de acciones sin haber completado el canje de la totalidad de las acciones al portador, deberán proceder a la reducción del capital tal como lo indica el artículo 3 de la Ley N° 6399/2019 y podrán seguir operando normalmente.
3. Asamblea extraordinaria
Se aclara que la asamblea extraordinaria que se celebre a estos efectos deberá cumplir con todas las formalidades legales vigentes para la misma y se admitirá a este único efecto la participación de acciones al portador.
En caso de disidencia, no se admitirá la reconducción de la sociedad y esta deberá proceder a su liquidación y disolución como lo señala la Ley N° 6399/2019.
En la asamblea extraordinaria, en un mismo acto, se deberá decidir:
- La reconducción de la sociedad
- La modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas
- El canje de acciones al portador a nominativas
- La reducción del capital social
4. Liquidación y disolución
Se dispone que, a partir del 16 de junio de 2022, todas las sociedades anónimas que no hayan modificado sus estatutos para conversión de acciones ni hayan canjeado sus acciones al portador a nominativas, deberán proceder a su liquidación y disolución.
Fuente: Gaceta Oficial 01/02/22