contacto@vag-global.com

Acuerdos de Accionistas en Perú: Claves Legales para una Buena Gobernanza Corporativa

30 abril, 2025

Introducción

En el marco de la legislación peruana, los acuerdos de accionistas se han convertido en herramientas fundamentales para fortalecer la gobernanza interna de las sociedades. Aunque no están expresamente regulados en la Ley General de Sociedades, su reconocimiento por parte de la doctrina y jurisprudencia ha crecido considerablemente, permitiendo a los socios establecer pactos que complementen o modifiquen lo establecido en los estatutos sociales.

¿Qué es un acuerdo de accionistas?

Un acuerdo de accionistas es un pacto privado entre uno o más socios de una empresa, en el que se regulan aspectos como:

  • El ejercicio del derecho de voto.
  • Restricciones a la transferencia de acciones.
  • Composición del directorio.
  • Derechos de arrastre («drag-along») y acompañamiento («tag-along»).
  • Políticas de dividendos.

Estos convenios permiten adecuar la estructura societaria a las necesidades reales de sus socios, más allá de las disposiciones formales de los estatutos (Revoredo.pe, 2021).

Validez y exigibilidad

Según lo señalado en publicaciones académicas como Revista Actualidad Mercantil (PUCP), la exigibilidad de estos convenios frente a terceros y frente a la propia sociedad es una de las principales discusiones legales. En principio, son obligatorios solo entre las partes firmantes. Sin embargo, se pueden tornar oponibles a la sociedad si son debidamente incorporados a los estatutos o si la sociedad participa como parte en el acuerdo.

En ese sentido, la Revista Advocatus de la Universidad de Lima indica que, para garantizar su eficacia, los convenios deberían ser conocidos por los órganos sociales y, en lo posible, ratificados por junta general.

Tipos de cláusulas frecuentes

Entre las cláusulas más usadas destacan:

  • Drag-along: otorga a un accionista mayoritario el derecho de obligar a los minoritarios a vender sus acciones bajo las mismas condiciones.
  • Tag-along: permite a los accionistas minoritarios unirse a una venta iniciada por un socio mayoritario.
  • Pactos de sindicación de voto: acuerdan votar de manera conjunta en determinadas decisiones corporativas.

Estas cláusulas permiten reducir conflictos internos, establecer salidas ordenadas del capital social y alinear los intereses de los socios (Revoredo.pe, 2021).

Riesgos y desafíos

Uno de los principales riesgos es la falta de claridad o contradicción con los estatutos, lo que puede generar conflictos legales e incluso la invalidez parcial del acuerdo. Además, en convenios de plazo indefinido, el problema de su resolución unilateral ha sido objeto de debate doctrinal, como se analiza en la Revista de Derecho y Empresa.

También es común que las partes firmen acuerdos sin una correcta asesoría legal, lo que genera ambigüedades o cláusulas de difícil ejecución.

Casos Comunes de conflictos

Según PPU Legal (2021), los desacuerdos más frecuentes entre socios incluyen:

  • Disputas por toma de decisiones estratégicas.
  • Salidas de socios sin reglas claras.
  • Transferencias de acciones sin consentimiento.

En todos estos casos, los acuerdos de accionistas bien estructurados actúan como un mecanismo preventivo eficaz.

Conclusión

Los acuerdos de accionistas, aunque de naturaleza privada, cumplen un rol crucial en la gestión y estabilidad de las sociedades peruanas. Su adecuada redacción, alineación con los estatutos y comprensión por parte de todos los involucrados son aspectos esenciales para su eficacia legal. En un entorno empresarial donde los conflictos entre socios pueden escalar rápidamente, estos convenios son una herramienta jurídica indispensable.

¿Buscas asesoría legal para empresas que garantice acuerdos de accionistas bien estructurados y sin riesgos?

En VAG Global, brindamos asesoría legal para empresas a medida, ayudándote a prevenir conflictos entre socios, proteger tus inversiones y fortalecer la gobernanza interna. Nuestro equipo de especialistas en derecho societario te acompaña en todo el proceso.

 

Referencias